股票简称：金埔园林                  股票代码：301098 债券简称：金埔转债                  债券代码：123198    长江证券承销保荐有限公司 对于金埔园林股份有限公司向不特定对象 刊行可转换公司债券的临时受托顾问事务         论述   金埔园林股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券             债券受托顾问东说念主：      中国（上海）解放营业考察区世纪大路1198号28层  金埔园林股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券 2024 年度第 5 次临时受托顾问事务论述                      声       明   长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、                          “保荐东说念主”或“受托管 理东说念主”）编制本论述的内容及信息均起原于刊行东说念主相干信息表示文献、金埔园林 股份有限公司（以下简称“金埔园林”、“刊行东说念主”或“公司”）提供的解释文献 录取三方中介机构出具的专科见识。长江保荐对论述中所包含的相干引述内容和 信息未进行零丁考证，也不就该等引述内容和信息的信得过性、准确性和完竣性作念 出任何保证或承担任何连累。   本论述不组成对投资者进行或不进行某项活动的保举见识，投资者嘱托相干 事宜作念出零丁判断，而不应将本论述中的任何内容据以算作长江保荐所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本论述所进行的任何算作或不算作，长江保 荐不承担任何连累。  金埔园林股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券 2024 年度第 5 次临时受托顾问事务论述                   第一节 本次债券粗略   一、刊行东说念主称呼   金埔园林股份有限公司   二、核准文献和核准畛域   经中国证监会《对于答应金埔园林股份有限公司向不特定对象刊行可转换公 司债券注册的批复》         （证监许可2023742号）答应注册，金埔园林于2023年6月8 日向不特定对象刊行了520.00万张可转换公司债券，每张面值100元，召募资金总 额52，000.00万元，扣除券商承销及保荐费490.57万元（不含税）后，主承销商长 江证券承销保荐有限公司于2023年6月14日将剩余的资金东说念主民币51，509.43万元划 入召募资金专户。另扣除审计验资费、讼师费、法定信息表示费和其他刊行用度 等与刊行可转换公司债券相干的新增外部用度225.37万元（不含税）后，公司本 次召募资金净额为51，284.06万元。中汇司帐师事务所（迥殊粗野搭伙）已对公司 本次上述召募资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验〔2023〕8008号《验 资论述》。   三、本期债券基本情况 第五年 2.40%、第六年 3.00%。 一个往明天，顺延技术付息款项不另计息）。     金埔园林股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券 2024 年度第 5 次临时受托顾问事务论述 司债券本金并支付终末一年利息。 金埔园林信用评级为 A+，“金埔转债”信用等第为 A+。 占本次刊行总量的 65.67%。     （1）到期赎回条件     在本次刊行的可转换公司债券期满后 5 个往明天内，公司将以本次可转债票 面面值的 115%（含终末一期利息）的价钱向投资者赎回一说念未转股的可转换公 司债券。     （2）有条件赎回条件     转股期内，当下述两种情形的恣意一种出当前，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价钱赎回一说念或部分未转股的可转换公司债券：     ①在转股期内，若是公司股票在相接 30 个往明天中至少 15 个往明天的收盘 价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；     ②当本次刊行的可转换公司债券未转股余额不及 3，000 万元时。     当 期 ：指当期应计利息； 应 ：指本次刊行的可转换公司债券握有东说念主握有的可转换公司债券票面总金额； 计 ：指可转换公司债券以前票面利率； 利 息 ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本色日期天数（算 的 头不算尾）。 计     若 算 在                          4 公 前 式 述  金埔园林股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券 2024 年度第 5 次临时受托顾问事务论述 格和收盘价揣度，调理后的往明天按调理后的转股价钱和收盘价揣度。   （1）有条件回售条件   在本次刊行的可转换公司债券终末 2 个计息年度，若是公司股票在职何相接 其握有的一说念或部分可转换公司债券按面值加受骗期应计利息的价钱回售给公 司。   若在上述往明天内发生过转股价钱因发生配股、增发、送股、派息、分立及 其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股 本）而调理的情形，则在调理前的往明天按调理前的转股价钱和收盘价钱揣度， 在调理后的往明天按调理后的转股价钱和收盘价钱揣度。若是出现转股价钱向下 修正的情况，则上述“相接 30 个往明天”须从转股价钱调理之后的第 1 个来回 日起重新揣度。   终末 2 个计息年度，可转换公司债券握有东说念主在每年回售条件初次欢乐后可按 上述商定条件诈骗回售权一次，若在初次欢乐回售条件而可转换公司债券握有东说念主 未在公司届时公告的回售陈说期内陈说并实施回售的，该计息年度不行再诈骗回 售权，可转换公司债券握有东说念主不行屡次诈骗部分回售权。   （2）附加回售条件   若公司本次刊行的可转换公司债券召募资金投资项策画实施情况与公司在 召募阐明书中的承诺情况比拟出现首要变化，且该变化被中国证监会、深圳证券 来回所认定为调动召募资金用途的，配资炒股可转换公司债券握有东说念主享有一次回售的权力。 可转换公司债券握有东说念主有权将其握有的可转换公司债券一说念或部分按债券面值 加受骗期应计利息价钱回售给公司。握有东说念主在附加回售条件欢乐后，不错在公司 公告后的附加回售陈说期内进行回售，该次附加回售陈说期内虚伪施回售的，不 应再诈骗附加回售权。   当期应计利息的揣度面容参见赎回条件的相干内容。   公司将在回售条件欢乐后表示回售公告，明确回售的技术、措施、价钱等内  金埔园林股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券 2024 年度第 5 次临时受托顾问事务论述 容，并在回售期竣事后表示回售成果公告。              第二节 首要事项基本情况   一、首要事项基本情况   金埔园林董事会于近日收到公司总司理刘殿华先生递交的书面离职央求，刘 殿华先生因已到法定退休年事，央求辞去公司总司理职务。离职后刘殿华先生仍 担任公司董事，提名与薪酬考核委员会委员；不再担任公司子公司金埔科技产业 投资（南京）有限公司法定代表东说念主、实施董事兼总司理职务。刘殿华先生辞去总 司理职务后，不影响公司的常常分娩计算。   限度本临时受托顾问事务论述出具日，刘殿华先生握有公司股份 1，500，000 股。辞去总司理职务后，刘殿华先生仍为公司董事，其所握股份将严格遵从《上 市公司董事、监事和高等顾问东说念主员所握本公司股份过甚变动顾问司法》《深圳证 券来回所上市公司自律监管勾搭第 2 号－－创业板上市公司程序运作》《深圳证 券来回所上市公司自律监管勾搭第 18 号－－激动及董事、监事、高等顾问东说念主员 减握股份》等法律、法则、程序性文献及公司规章轨制的章程。   左证《公司法》《深圳证券来回所上市公司自律监管勾搭第 2 号——创业板 上市公司程序运作》《公司章程》的关连章程及公司搞定的本色需求，经公司董 事长提名，董事会提名与薪酬考核委员会经历审查，并经第五届董事会第十九次 会议审议通过，答应聘请窦逗女士为公司总司理，任期自本次会议审议通过之日 起至第五届董事会届满之日止。   窦逗女士：中国国籍，1983 年诞生，无境外遥远居留权，盘考生，正高等工 程师，注册城市计算师。历任南京金埔园林建立发展有限公司假想部司理、南京 金埔景不雅计算假想院有限公司假想院副院长、南京金埔假想集团有限公司假想院 院长、金埔园林股份有限公司监事会主席；现任金埔园林股份有限公司常务副总 司理、董事、南京金埔假想集团有限公司法定代表东说念主、实施董事兼总司理、金埔 园林股份有限公司南京假想分公司矜重东说念主、南京公用金埔数字城乡建立有限公司 董事。   窦逗女士胜利握有金埔园林 72.5 万股（其中股权引发限售股 20 万股），通 过镇江金麟企业顾问中心（有限搭伙）转折握有本公司 18 万股，系数握股占公  金埔园林股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券 2024 年度第 5 次临时受托顾问事务论述 司当前总股本 0.5%；与公司控股激动、本色抑止东说念主、握有公司 5%以上股份的股 东、现任董事、监事和高等顾问东说念主员，不存在关联关系。   窦逗女士不存在《公司法》《公司章程》及相干法律、行政法则、程序性文 件及中国证监会和深圳证券来回所相干文献章程不得担任上市公司高等顾问东说念主 员的情形；不存在因为中国证监会过甚他关连部门的处罚和证券来回所次序刑事连累 而不得担任上市公司高等顾问东说念主员的情形；不存在因涉嫌犯法被司法机关立案侦 查或者涉嫌犯法违法被中国证监会立案检察、尚未有明确论断的情形；不是失信 被实施东说念主；不存在《深圳证券来回所上市公司自律监管勾搭第 2 号——创业板上 市公司程序运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所章程的情形。   二、受托顾问东说念主现实的使命   长江保荐算作金埔园林股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券的 受托顾问东说念主，左证《可转换公司债券顾问主见》《公司债券受托顾问东说念主执业行 为准则》的关连章程出具本临时受托顾问事务论述。   长江保荐将握续关怀本次可转债后续本息偿付过甚他对债券握有东说念主权益有 首要影响的事项，并严格按照《可转换公司债券顾问主见》《公司债券受托管 理东说念主执业活动准则》等章程或商定现实债券受托顾问东说念主的使命，实时表示相干 事项。   特此提请投资者关怀本期债券的相干风险，并请投资者对相劳动项作念出零丁 判断。  金埔园林股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券 2024 年度第 5 次临时受托顾问事务论述 （此页无正文，为《金埔园林股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券                  债券受托顾问东说念主：长江证券承销保荐有限公司                                           （公章）                                       年   月   日

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